L’aumento dei tassi e la guerra fanno saltare l’affare: legittimo il ritiro dalle trattative di compravendita immobiliare

La legittima richiesta di revisione del prezzo a causa del mutato contesto macroeconomico e del repentino innalzamento dei tassi di interesse deciso dalla Banca Centrale Europea non costituisce un recesso ingiustificato dalle trattative, ma una fisiologica modalità di sviluppo dei negoziati. Lo ha stabilito la quarta sezione civile del Tribunale di Milano, sotto la guida del giudice unico Laura Brambilla, respingendo integralmente le imponenti richieste risarcitorie avanzate da due società immobiliari nei confronti di una nota società di gestione del risparmio operante per conto di un fondo di investimento immobiliare chiuso riservato a investitori professionali.

La complessa battaglia legale ruotava attorno alla mancata conclusione di una operazione immobiliare  finalizzata all’acquisto da parte del fondo di due importanti complessi industriali e logistici situati a Porcari e a Prato. Le società venditrici avevano trascinato in tribunale la società milanese accusandola di responsabilità precontrattuale per aver interrotto bruscamente e senza giustificato motivo le trattative, che si trovavano già in uno stadio avanzato. A sostegno delle proprie tesi, le attrici avevano evidenziato come le parti avessero già condiviso le bozze dei contratti preliminari sulla base di un corrispettivo complessivo inizialmente stimato in circa 32 milioni di euro. Confidando nel buon esito dell’affare, le due società immobiliari avevano persino effettuato onerose operazioni preliminari, tra cui la risoluzione di contratti di locazione in essere e la rinuncia ad alcune mensilità di canone con i precedenti inquilini, subendo perdite rilevanti. Per questo motivo, avevano chiesto un risarcimento danni complessivo superiore a 1,3 milioni di euro.

La compagnia di gestione del risparmio si è difesa con fermezza, spiegando che non vi era stato alcun abbandono unilaterale del tavolo negoziale, bensì una necessaria proposta di rimodulazione del prezzo di acquisto – ridotto a 24 milioni di euro – dettata dal terremoto economico globale del giugno 2022, segnato dal comunicato della Bce sull’aumento dei tassi e dalle ripercussioni del conflitto in Ucraina. Condizioni mutate che rendevano insostenibile la cifra originaria.

Il tribunale di Milano ha dato pienamente ragione alla società finanziaria confermando che la condotta della convenuta è stata del tutto trasparente e improntata alla buona fede oggettiva. Dalle carte del processo è emerso che le trattative erano proseguite attivamente anche nei mesi di luglio e agosto 2022 tramite incontri in videoconferenza, a dimostrazione del fatto che la società voleva “restare” nel negozio e non uscirne. L’interruzione finale è stata quindi l’effetto del fisiologico mancato accordo sul nuovo prezzo, e non di un recesso arbitrario.

A far crollare definitivamente l’impianto accusatorio delle due immobiliari è stata anche la clamorosa smentita legata a un presunto appuntamento notarile a cui l’azienda non si sarebbe presentata. Il notaio milanese presso il quale, secondo le attrici, doveva essere siglato l’accordo, ha infatti rilasciato una dichiarazione scritta e prodotta agli atti in cui ha specificato di non essere mai stato contattato dalle parti, di non aver mai ricevuto le bozze contrattuali e che l’amministratore delle società si era presentato nel suo studio senza appuntamento e senza i documenti necessari, pretendendo unilateralmente un verbale di mancata comparizione della controparte. Inoltre, il giudice ha ricordato che la due diligenceimmobiliare era ancora in corso e non era ancora stata completata, escludendo così qualsiasi presupposto per un “affidamento incolpevole” sulla conclusione immediata dell’affare.

Il giudice Laura Brambilla ha quindi respinto la domanda delle due società, condannandole in solido a rifondere le spese di lite, liquidate in 37.951 euro oltre accessori di legge. È stata invece rigettata la richiesta della società finanziaria di condanna delle attrici per lite temeraria, non ravvisando la mala fede o la colpa grave nell’avvio della causa, data l’effettiva esistenza di un lungo negoziato pregresso tra le parti.